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• Establece a Discovery como un productor de oro canadiense en crecimiento con una gran base de recursos minerales en una jurisdicción de Nivel 1 con un potencial de crecimiento significativo.

• Adquisición atractiva con un VAN del caso base de $1,200 millones de dólares utilizando los precios del oro del consenso de los analistas (incluido un precio del oro a largo plazo ("LT") de $2,150 dólares por onza) y $2,300 millones de dólares en un caso de sensibilidad del +23% utilizando el precio del oro a largo plazo de $2,650 dólares por onza.

• Contraprestación al cierre de $275 millones de dólares, incluidos $200 millones de dólares en efectivo y $75 millones de dólares en acciones, con $150 millones de dólares adicionales de contraprestación en efectivo diferida a partir de finales de 2027.

• El atractivo paquete de financiamiento de $555 millones de dólares proporciona una solidez financiera sustancial.

• Aporta al Complejo Porcupine un equipo de gestión, dirigido por Tony Makuch, con un sólido historial de creación de valor dentro de la industria y una experiencia significativa trabajando en el Campo Timmins.

• Discovery lanza una oferta pública por medio de una operación de compra afianzada de recibos de suscripción por $225 millones de dólares canadienses (aproximadamente $155 millones de dólares estadounidenses) como parte del paquete de financiamiento

Todas las estimaciones operativas y financieras de este comunicado de prensa se toman del informe técnico titulado “Complejo Porcupine, Ontario, Canadá, Informe Técnico sobre la Evaluación Económica Preliminar” (el “Informe Técnico de Porcupine”) presentado en www.sedarplus.ca el 29 de enero de 2025 o antes. El informe incluye los resultados de una evaluación económica previa de carácter preliminar. Incluye Recursos Minerales Inferidos que se consideran demasiado especulativos geológicamente para aplicar las consideraciones económicas que permitirían categorizarlos como Reservas Minerales y no hay certeza de que las estimaciones se realicen.

27 de enero de 2025, Toronto, Ontario - Discovery Silver Corp. (TSX: DSV, OTCQX: DSVSF) (“Discovery” o la “Compañía”) se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo definitivo (el “Acuerdo”) para adquirir de una subsidiaria propiedad total de Newmont Corporation (“Newmont”) el 100% de la participación de Newmont en sus Operaciones de Porcupine (el “Complejo Porcupine” o “Porcupine”) con sede en y cerca de Timmins, Ontario, Canadá (el “Campo Timmins”) por una contraprestación total de 425 millones de dólares (la “Transacción”). Todos los montos en dólares se refieren a dólares estadounidenses a menos que se especifique lo contrario.

La contraprestación a Newmont por la Transacción consiste en $200 millones en efectivo (la “Contraprestación de Cierre en Efectivo”) y $75 millones pagaderos en acciones ordinarias de Discovery (la “Contraprestación de Cierre en Acciones”), las cuales son pagaderas al cierre de la Transacción (la “Fecha de Cierre”), y $150 millones de contraprestación diferida (la “Contraprestación Diferida”) que se pagará en cuatro pagos anuales en efectivo de $37.5 millones de dólares a partir del 31 de diciembre de 2027.

Para financiar la Transacción y proporcionar liquidez en apoyo de la operación y el crecimiento del Complejo Porcupine, Discovery ha asumido compromisos vinculantes por aproximadamente $555 millones de dólares de financiamiento (el “Paquete de Financiamiento”), incluidos $400 millones relacionados con acuerdos de regalías y deuda con Franco-Nevada Corporation (“Franco-Nevada”) y aproximadamente $155 millones de dólares de una oferta pública de recibos de suscripción (la “Oferta Pública” u “Oferta”). Los detalles del Paquete de Financiamiento se proporcionan en la sección titulada “FINANCIAMIENTO”, más adelante en este comunicado de prensa.

Tony Makuch, CEO de Discovery, comentó: “La adquisición del Complejo Porcupine es un importante paso adelante mientras trabajamos para edificar un productor de metales preciosos altamente rentable. A través de esta adquisición, estamos combinando la creciente producción de oro en Porcupine con una tremenda tendencia al alza, en uno de los grandes campamentos de oro del mundo, con nuestro proyecto Cordero, uno de los principales proyectos de plata en desarrollo con base en las reservas y la producción esperada.

“Una característica clave de la transacción es la oportunidad única que brinda para combinar la producción de oro de alta calidad con un equipo de liderazgo que cuenta con una amplia experiencia en el Campo Timmins. A nivel personal, soy de Timmins y he trabajado extensamente en el área, incluso me desempeñé como Gerente General en Hoyle Pond y otros sitios, y actué como CEO de Lake Shore Gold, que construyó y operó la primera operación minera importante en Timmins en más de dos décadas (Timmins West Mine). Otros miembros de nuestro equipo también son de la zona y tienen una experiencia similar trabajando en varios puestos operativos y de gestión en Timmins. Conocemos bien estos activos y tenemos un amplio conocimiento de dónde existen las oportunidades de creación de valor. Tenemos una profunda conexión con la comunidad, incluidos los grupos locales de las Primeras Naciones, y aportaremos a Timmins el mismo compromiso con la minería responsable que ha dado como resultado que Discovery reciba numerosos reconocimientos en México, incluida la Certificación de Calidad Ambiental del Gobierno Mexicano¹. En Timmins, la compañía está planeando inversiones significativas en la restauración del sitio y la rehabilitación progresiva para garantizar que todos los sitios se remedien adecuadamente y estén disponibles para el uso futuro de la comunidad.

“Para los accionistas, la transacción es atractiva y establecerá un nuevo productor de metales preciosos en América del Norte con una excelente creación de valor a través del rendimiento operativo futuro, múltiples proyectos de desarrollo y un amplio potencial de exploración. También estamos diversificando nuestra cartera, lo que reducirá el riesgo y proporcionará a los accionistas un apalancamiento significativo en los precios del oro y la plata. A través de nuestro Paquete de Financiamiento de $555 millones de dólares, financiaremos la Transacción y mejoraremos significativamente la solidez de nuestro balance. También avanzaremos con Newmont y Franco-Nevada como nuevos accionistas principales, lo que brindará a estas empresas una oportunidad atractiva para participar en el valor sustancial que vamos a crear.”

¹ La Certificación de Calidad Ambiental se recibió tanto en 2023 como en 2024 por parte de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente de México.

ASPECTOS DESTACADOS Y JUSTIFICACIÓN DE LA TRANSACCIÓN

• Establece a Discovery como un nuevo productor de oro canadiense con múltiples operaciones en uno de los campos de oro más prolíficos del mundo, lo que representa aproximadamente 70 millones de onzas de producción histórica total², con una gran base de recursos minerales restantes y una exploración sustancial en activo.

• Aporta una creciente producción de oro con una producción anual promedio anticipada de más de 285,000 onzas durante los próximos 10 años y una vida útil total esperada de la mina de 22 años con un potencial de crecimiento sustancial.

• Brinda la oportunidad de desbloquear valor con numerosas oportunidades identificadas para aumentar la producción y reducir los costos en las minas Hoyle Pond, Borden y Pamour, el potencial para mejorar el recurso mineral inferido de casi 11.0 millones de onzas³ en la mina Dome (actualmente cerrada) y el compromiso de invertir en perforación para alcanzar la importante exploración al alza que existe en el Campo Timmins.

• Permite al equipo de administración de Discovery aplicar su amplia experiencia trabajando en el Campo Timmins para maximizar el valor del Complejo Porcupine, con más de un siglo de experiencia colectiva en exploración, descubrimiento, desarrollo y operaciones de depósitos y minas en el área.

• Se espera que la atractiva adquisición del Complejo Porcupine genere un importante flujo de caja libre después de impuestos y un atractivo valor actual neto ("VAN") a una tasa de descuento del 5%.
  • Flujo de caja libre de $1,300 millones de dólares en los primeros 10 años con un VAN de $1,200 millones de dólares conforme al consenso de los analistas de los precios del oro⁴
  • VAN del Proyecto de $2,300 millones a un caso de sensibilidad de +23% utilizando el precio del oro LT de $2,650 por onza.

• Posiciona a Discovery para construir una fortaleza financiera sustancial a través de un atractivo paquete de financiamiento de $555 millones y la producción futura del Complejo Porcupine.

• Establece un portafolio diversificado con la fortaleza del Complejo Porcupine para respaldar el financiamiento, y el desarrollo y operación final del proyecto de plata Cordero de la Compañía (“Cordero”) en México.

• Crea potencial para la creación de valor a través de la expansión múltiple y un perfil mejorado de Discovery en los mercados de capitales donde cotiza con un descuento sustancial para los productores de oro de nivel medio.

² Se refiere a la producción total agregada del Campo Timmins (aproximadamente 65 millones de onzas de producción total agregada de activos incluidos en el Complejo Porcupine (consulte el Informe Técnico de Porcupine página 6-7)).

³ Los recursos minerales inferidos en Dome no se incluyeron en el análisis económico de la EEP.

⁴ La economía del proyecto en la EEP se generó con un caso base utilizando los precios del oro del consenso de analistas de CIBC World Markets Inc. de diciembre de 2024, incluido 2025: $2,576 dólares/onza; 2026: $2,484 dólares la onza; 2027: $2,437 dólares la onza; y un precio del oro LT de $2,150 dólares por onza a partir de 2028.

⁵ El caso de sensibilidad involucra precios del oro +23% al caso base, incluido un precio del oro LT de $2,650 por onza.

DESCRIPCIÓN GENERAL DE PORCUPINE

• El Complejo Porcupine consta de las propiedades mineras Hoyle Pond y Pamour y la propiedad minera Dome y la instalación de molienda (colectivamente “Dome”) en Timmins, Ontario, así como la operación minera subterránea Borden cerca de Chapleau, Ontario.

• Sobre la base de los resultados de un nuevo informe técnico (consulte la sección “COMPLEJO PORCUPINE – INFORME TÉCNICO”, más adelante), se espera que la producción anual en el Complejo Porcupine promedie más de 285,000 onzas durante los próximos 10 años. La producción actual de oro proviene principalmente de Borden, una mina relativamente nueva, cuya producción comercial comenzó en 2019, que se encuentra en extensos terrenos con un amplio potencial alcista, así como de Hoyle Pond, una mina subterránea de alta ley, que comenzó a operar en 1987 y ha establecido un sólido historial de reemplazo de reservas.

• Existen oportunidades significativas para aumentar la producción, reducir costos y/o extender la vida útil de la mina en el Complejo Porcupine. A continuación, se muestra un resumen de las principales oportunidades identificadas hasta la fecha.
  • Hoyle Pond: Mejorar la ventilación, el manejo de materiales y los sistemas de relleno, aumentar la automatización, incluida la expansión del uso de sistemas de entrega tele remotos, y evaluar las zonas conocidas de mineralización que actualmente no tienen estimaciones de recursos minerales y no se incluyeron en el plan EEP LOM (por ejemplo, TVZ).
  • Borden: Mejorar la flotilla de transporte, incluyendo el aumento del uso de vehículos eléctricos, mejorar los sistemas de soporte y relleno en el suelo y aumentar los niveles de ventilación.
  • Pamour: Desarrollo completo del proyecto a cielo abierto Pamour. Se espera que la producción promedie aproximadamente 150,000 onzas por año durante una vida útil de la mina de 21 años (con un año adicional de procesamiento de las pilas de acopio). Las oportunidades para aumentar el valor del proyecto incluyen la reducción o eliminación del remanejo de roca estéril y la investigación del uso de sistemas de entrega alternativos para reemplazar el transporte en camiones desde el tajo abierto hasta el Molino Dome.
  • Dome: Evaluar la oportunidad de mejorar el recurso mineral inferido de casi 11.0 millones de onzas⁶ y evaluar el potencial para reanudar la producción minera en Dome, donde la producción cesó en 2017 después de más de un siglo de operaciones.

• Discovery planea dedicar recursos significativos para la perforación de exploración en el terreno de 140,000 hectáreas que comprende el Complejo Porcupine, dado el considerable potencial que existe para identificar nueva mineralización en o cerca de la infraestructura minera existente, así como la oportunidad de nuevos descubrimientos en los muchos objetivos regionales incluidos en el paquete de tierras.

• La Compañía planea realizar inversiones significativas en el cierre de minas, la recuperación y rehabilitación de sitios para garantizar la remediación exitosa de todos los sitios operativos actuales y pasados para permitir su uso seguro y efectivo por parte de la comunidad para las generaciones venideras. Estas inversiones se incluyen en el análisis económico incluido en la EEP.

⁶ Los recursos minerales inferidos en Dome no se incluyeron en el análisis económico de EEP.

COMPLEJO PORCUPINE – INFORME TÉCNICO

Como parte de la evaluación de la Compañía del Complejo Porcupine, Discovery ha completado un informe técnico preparado de acuerdo con el Instrumento Nacional 43-101 - Estándares de Divulgación para Proyectos Minerales (“NI 43-101”) titulado, “Complejo Porcupine, Ontario, Canadá, Informe Técnico sobre la Evaluación Económica Preliminar”. La fecha de entrada en vigor del Informe Técnico de Porcupine es el 13 de enero de 2025.

El Informe Técnico de Porcupine incluye los resultados de una evaluación económica previa, preliminar por naturaleza. La EEP incluye los Recursos Minerales Inferidos que se consideran demasiado especulativos geológicamente para que se les apliquen las consideraciones económicas que permitirían clasificarlos como Reservas Minerales y no hay certeza de que se realice la evaluación económica preliminar.

Después de la Fecha de Cierre, la Compañía espera completar estudios adicionales para evaluar más a fondo las oportunidades de crecimiento y optimización relacionadas con el Complejo Porcupine.

Aspectos destacados del informe técnico de Porcupine

• VAN de caso base de $1,200 millones utilizando los precios del oro conforme al consenso de analistas de CIBC World Markets Inc. de diciembre de 2024, incluido un precio del oro LT de $2,150 por onza (el “Caso Base”), y $2,300 millones asumiendo un caso de sensibilidad de +23% utilizando un precio del oro LT de $2,650 por onza.

• Flujo de caja libre después de impuestos⁷ por un total de $1,300 millones de dólares durante los primeros 10 años y $1,800 millones de dólares durante la vida útil de la mina (LOM) a los precios del oro del caso base.

• Amplia base de Recursos Minerales , incluyendo Recursos Minerales Medidos e Indicados de 3.9 millones de onzas (69.7 millones de toneladas (“Mt”) con una ley promedio de 1.76 gramos por tonelada (“g/t”) de oro) y Recursos Minerales Inferidos de 12.5 millones de onzas (254.5 Mt a 1.53 g/t de oro).⁸

• Creciente producción de oro con un promedio de más de 285,000 onzas por año durante los próximos 10 años y aproximadamente 4.9 millones de onzas durante los 22 años de vida útil de la mina con potencial de crecimiento, incluidas oportunidades para mejorar el rendimiento y reducir los costos en Hoyle Pond, Borden y Pamour y reanudar las operaciones mineras en la mina Dome.

• Atractiva exploración al alza con importantes perforaciones planificadas en el terreno de 140,000 hectáreas en Timmins y Borden. Existe el potencial para ampliar las zonas existentes e identificar nuevas áreas de mineralización en las operaciones actuales y pasadas, y para perforar en busca de nuevos descubrimientos en numerosos objetivos regionales en todo el Campo Timmins.

• AISC con un promedio de $1,504 por onza sobre la LOM y $1,278 por onza de 2030 a 2035.

• Gastos de capital (excluyendo los costos de recuperación) por un total de $854 millones de dólares de 2025 a 2030, con gastos de capital sostenidos por un promedio de $110 millones de dólares por año durante el mismo período, gastos totales de capital de desarrollo de $122 millones de dólares, casi todos relacionados con inversiones para completar el proyecto a cielo abierto Pamour en 2025 y 2026, y capital total de exploración planificado de 2025 a 2030 por un total de $69 millones de dólares, lo que refleja el importante potencial de exploración existente en el Complejo Porcupine.

⁷ Ejemplo de medida financiera no GAAP – Ver nota de advertencia: MEDIDAS FINANCIERAS NO GAAP.

⁸ Consulte la sección "COMPLEJO PORCUPINE – INFORME TÉCNICO DE RECURSOS MINERALES" para obtener un desglose de las estimaciones de recursos minerales.

BENEFICIOS DE LA TRANSACCIÓN PARA LOS ACCIONISTAS DE DISCOVERY

• Transforma a Discovery en un productor de oro canadiense en una jurisdicción de Nivel 1 con un importante potencial alcista.

• Proporciona una producción de oro creciente y un apalancamiento significativo al precio del oro durante un período de precios récord del oro.

• Establece una sólida línea de crecimiento a través de los proyectos de desarrollo existentes, así como al proporcionar una ventaja sustancial de exploración con una gran posición de tierra en una de las regiones auríferas más prolíficas del mundo.

• Contribuye a aumentar la solidez financiera y apoya el financiamiento de futuras iniciativas de crecimiento, incluido el desarrollo del proyecto de plata Cordero.

• Establece una cartera de múltiples activos que mejora la diversificación y proporciona exposición a los precios del oro y la plata.

• Apoya la creación de valor al Complejo Porcupine mediante la aplicación de la amplia experiencia del equipo de administración de Discovery en operaciones en el Campo Timmins.

• Crea una oportunidad de reclasificación al transformar a Discovery de un desarrollador en un productor de metales preciosos de América del Norte.

BENEFICIOS DE LA TRANSACCIÓN PARA LAS PARTES INTERESADAS DEL COMPLEJO PORCUPINE

• Posiciona al Complejo Porcupine como activos centrales en una cartera operada por un equipo de administración comprometido con el crecimiento y la optimización de los activos para maximizar el valor de las partes interesadas y la vida útil de la mina.

• Discovery reconoce que la habilidad y la experiencia del equipo de Porcupine representan una fortaleza clave y se compromete a apoyar a los gerentes, empleados, contratistas y proveedores existentes para que continúen impulsando el Complejo Porcupine hacia adelante.

• El equipo de liderazgo de Discovery tiene profundas raíces en la comunidad de Timmins y aportará un fuerte compromiso para apoyar a Timmins y el área circundante a través de inversiones, donaciones y otras iniciativas.

• El equipo de liderazgo de Discovery tiene, desde hace ya mucho tiempo, relaciones positivas y duraderas con los grupos locales de las Primeras Naciones alrededor de Timmins y se asegurará de que se cumplan todos los compromisos, obligaciones y acuerdos existentes y trabajará en cooperación para identificar nuevas oportunidades que fortalezcan aún más estas relaciones.

• Discovery entiende a la perfección que la minería es un privilegio, y aportará a Timmins el mismo compromiso con la minería responsable que ha resultado en que la Compañía reciba numerosos premios y distinciones en México. En particular, la Compañía ha incluido en su plan financiero para el Complejo Porcupine una inversión significativa para el cierre de minas y la recuperación y rehabilitación del sitio para garantizar que tanto las operaciones actuales como los sitios heredados se remedien con éxito y estén disponibles para uso futuro por parte de la comunidad.

RESUMEN Y TIEMPO DE LA TRANSACCIÓN

En virtud del Acuerdo, Discovery adquirirá de una subsidiaria propiedad total de Newmont (la “Subsidiaria”) todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de una entidad de nueva creación (la “Entidad Porcupine”) formada para mantener el 100% de la participación de Newmont en el Complejo Porcupine (la “Reorganización”).

La contraprestación total por la Transacción es de $425 millones de dólares (la “Contraprestación Total”). La Contraprestación Total incluye $275 millones de dólares como contraprestación pagadera en la Fecha de Cierre, que comprende $200 millones de Contraprestación de Cierre en Efectivo y $75 millones de Contraprestación de Cierre en Acciones, y $150 millones como contraprestación diferida que se pagarán en cuatro pagos anuales en efectivo de $37.5 millones a partir del 31 de diciembre de 2027. La Contraprestación de Cierre en Acciones se pagará a través de la emisión de un total de aproximadamente 120 millones de acciones ordinarias de Discovery, que estarán sujetas a un acuerdo de bloqueo de un año. Discovery también asumirá los pasivos ambientales y las obligaciones de recuperación relacionadas con el Complejo Porcupine.

Discovery anticipa que la Fecha de Cierre ocurrirá en la primera mitad de 2025. El cierre de la Transacción está sujeto a ciertas condiciones, que incluyen, entre otras cosas, la transferencia del Complejo Porcupine por parte de la Subsidiaria a la Entidad Porcupine (con la Reorganización sujeta a ciertas aprobaciones, incluido el consentimiento del Ministerio de Minas de Ontario), la recepción de todas las aprobaciones regulatorias requeridas (incluida la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”) y la aprobación, o la expiración del período de espera, en virtud de la Ley de Competencia (Canadá)), y otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza.

Dado que el número total de acciones que se emitirán a favor de Newmont como parte de la Contraprestación de Cierre en Acciones supera el 25% de las acciones actuales en circulación de Discovery, se requerirá la aprobación de los accionistas (50.1% de las acciones con derecho a voto en la asamblea) para emitir acciones en exceso más allá de dicho umbral (las “Acciones Adicionales”). Los dos accionistas principales de Discovery y los directores y funcionarios de Discovery, que representan en conjunto aproximadamente el 35% de las acciones emitidas y en circulación de Discovery, han celebrado acuerdos de apoyo al voto en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones a favor de la emisión de las Acciones Adicionales. Si no se obtiene la aprobación de los accionistas, el valor de las Acciones Adicionales, calculado al Precio de Emisión (definido a continuación) se agregará al primer pago diferido que vence el 31 de diciembre de 2027. En consecuencia, la aprobación de los accionistas no es una condición previa al cierre de la Transacción.

FINANCIAMIENTO

Para financiar la Contraprestación de Cierre en Efectivo y los gastos de capital esperados y los requisitos de capital de trabajo en Porcupine después de la Transacción, y para fines corporativos generales y de capital de trabajo, Discovery ha celebrado acuerdos para un Paquete de Financiamiento por un total de $555 millones. Del total del Paquete de Financiamiento, $400 millones se proporcionarán a través de acuerdos de regalías y deuda con Franco-Nevada (el “Financiamiento Franco-Nevada”), y el resto se proporcionará a través de una Oferta Pública de C$225 millones de dólares canadienses (aproximadamente $155 millones de dólares estadounidenses) como se describe a continuación. Franco-Nevada participará como un inversionista fundamental con aproximadamente $50 millones de dólares estadounidenses (aproximadamente C$70 millones de dólares canadienses) en la Oferta Pública.

Financiamiento Franco-Nevada:

Los $400 millones de financiamiento de regalías y deuda de Franco-Nevada incluyen:

• $200 millones relacionados con una regalía de retorno neto de fundición del 2.25% en la LOM que se aplicará a todos los minerales producidos en el Complejo Porcupine;
• $ 100 millones relacionados con una regalía neta de retorno de fundición del 2.00% (la “Regalía Repagable”) que se aplicará a todos los minerales producidos en el Complejo Porcupine, y se extinguirá cuando Franco-Nevada reciba pagos de la producción atribuibles a la Regalía Repagable equivalentes a 72,000 onzas de oro o cuando Franco-Nevada reciba un pago anticipado en efectivo único de Discovery, a discreción exclusiva de Discovery, igual a una tasa interna de rendimiento anual antes de impuestos del 12%; y
• $100 millones de una línea de crédito preferente (la “Línea de Crédito”) para financiar gastos de capital y respaldar el capital de trabajo, con términos clave que incluyen:
  • Los fondos están disponibles para la Compañía durante dos años después de la Fecha de Cierre, sujeto a ciertas condiciones habituales
  • Los intereses se cobrarán a una tasa de SOFR a tres meses más 450 puntos base por año
  • No se requieren reembolsos de capital durante los primeros cinco años después de la Fecha de Cierre, seguidos de ocho pagos trimestrales equivalentes al 5.0% del saldo insoluto y un pago único igual al 60.0% al vencimiento
  • La fecha de vencimiento es de siete años y un día a partir de la Fecha de Cierre
  • Discovery pagará una comisión inicial igual al 2% sobre cualquier capital girado y pagará una comisión de reserva de 100 puntos base por año sobre los fondos no utilizados
  • Discovery emitirá a favor de Franco-Nevada aproximadamente 3.9 millones de certificados (los “Certificados Franco”) con un precio de ejercicio igual a C$0.95 por Certificado Franco y un plazo de tres años
  • La Línea de Crédito estará garantizada, incluso por una garantía mobiliaria de primer orden sobre el Complejo Porcupine.

Oferta Pública

Como parte del Paquete de Financiamiento, la Compañía también ha celebrado un acuerdo con BMO Capital Markets como único colocador y SCP Resource Finance LP (“SCP”) como suscriptor co-principal en nombre de un sindicato de suscriptores (los “Suscriptores”) en relación con una oferta pública de compra de 250,000,000 de recibos de suscripción (los “Recibos de Suscripción”) a un precio de emisión de C$0.90 dólares canadienses (aproximadamente $0.63 dólares estadounidenses) por Recibo de Suscripción (el “Precio de Emisión”) para un total de ingresos brutos de aproximadamente C$225 millones de dólares canadienses (aproximadamente $155 millones de dólares estadounidenses). Cada Recibo de Suscripción dará derecho al titular a recibir, sin pago de contraprestación adicional y sin necesidad de ninguna obligación adicional, una acción ordinaria de Discovery tras la satisfacción o renuncia a ciertas condiciones de liberación, incluida la satisfacción o renuncia a todas las condiciones materiales precedentes a la Transacción, excepto el pago del precio de compra (las “Condiciones de Liberación”). Discovery también ha otorgado a los Suscriptores una opción de sobreasignación (la “Opción de Sobreasignación”) para comprar hasta 25,000,000 de Recibos de Suscripción adicionales (los “Recibos de Suscripción de Sobreasignación”), que representan hasta el 10% del tamaño de la Oferta base, al Precio de Emisión y en los mismos términos y condiciones que la Oferta, ejercitable en su totalidad o en parte, en cualquier momento y de vez en cuando durante los 30 días siguientes al cierre de la Oferta. Se espera que la Oferta se cierre alrededor del 3 de febrero de 2025.

Franco-Nevada ha acordado participar en la Oferta por un nivel de aproximadamente 50 millones de dólares estadounidenses (aproximadamente 70 millones de dólares canadienses) y aceptar un acuerdo de bloqueo de dos años en relación con las acciones ordinarias de Discovery recibidas a través de la Oferta.

Los directores y funcionarios de Discovery, incluido Tony Makuch, han acordado participar en la Oferta Pública para comprar aproximadamente C$9 millones de dólares canadienses (aproximadamente $6 millones de dólares estadounidenses) de Recibos de Suscripción.

La Oferta se realiza en cada una de las provincias y territorios de Canadá, con excepción de Quebec y Nunavut. Los Recibos de Suscripción no se han registrado, ni se registrarán, bajo la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, con sus enmiendas (la “Ley de Valores de EE. UU.”), y no pueden ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos (según se define en la Regulación S de la Ley de Valores de EE. UU.) excepto de conformidad con las exenciones de los requisitos de registro de la Ley de Valores de EE. UU. y exenciones similares en virtud de las leyes estatales de valores aplicables. Los Recibos de Suscripción se ofrecerán a través de los Suscriptores o sus afiliados que estén registrados para ofrecer los Recibos de Suscripción a la venta en dichas jurisdicciones y a otros distribuidores registrados que los Suscriptores pudieran designar. Sujeto a la ley aplicable, los Suscriptores pueden ofrecer los Recibos de Suscripción fuera de Canadá y los Estados Unidos. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ninguno de los valores ofrecidos por el presente dentro de los Estados Unidos o a personas en los Estados Unidos.

Los Recibos de Suscripción se ofrecen a través del Suplemento del Folleto Informativo de formato abreviado fechado el 23 de marzo de 2023 (el “Folleto Informativo Base”), en tanto que el Suplemento del Folleto Informativo proporciona los términos completos relacionados con los Recibos de Suscripción. Discovery espera presentar el Suplemento del Folleto Informativo ante las comisiones de valores u otras autoridades reguladoras similares en cada una de las provincias y territorios de Canadá, excepto Quebec y Nunavut, el 29 de enero de 2025. La emisión de Recibos de Suscripción (y las acciones ordinarias de Discovery correspondientes a los Recibos de Suscripción) de conformidad con la Oferta está sujeta a la aprobación de la TSX. La Compañía ha solicitado listar los Recibos de Suscripción, los Recibos de Suscripción por Sobreasignación y las acciones ordinarias a emitirse a favor de los titulares de los Recibos de Suscripción en la TSX. El listado en bolsa de dichos valores estará sujeta a que Discovery cumpla con todos los requisitos de la TSX.

Los ingresos brutos por la venta de los Recibos de Suscripción, menos el 50% de la comisión de los Suscriptores que se paga al cierre de la Oferta, se depositarán en TSX Trust Company, que los mantendrá en custodia como agente de recibos de suscripción, a la espera de la satisfacción o renuncia a las Condiciones de Liberación. Si la Fecha de Cierre no se produce antes de las 5:00 p.m. (hora del Este) del 30 de junio de 2025, se rescinde el Acuerdo, o Discovery ha anunciado al público que no tiene la intención de proceder con la Transacción, entonces se devolverá a los titulares de los Recibos de Suscripción una cantidad por cada Recibo de Suscripción igual al Precio de Emisión más una parte prorrateada de cualquier interés devengado, calculados desde el cierre de la Oferta hasta el momento de terminación, netos de cualquier retención aplicable.

Discovery ha presentado el Folleto Informativo Base ante cada una de las comisiones de valores u otras autoridades reguladoras similares en todas las provincias y territorios de Canadá. Antes de invertir en la Oferta Pública, se recomienda a los inversionistas leer el Folleto Informativo Base, el Suplemento del Folleto Informativo y los documentos incorporados por referencia a estos y otros documentos que la Compañía haya presentado ante los reguladores de valores canadienses para obtener información más completa sobre la Compañía y la Oferta. El acceso al Folleto Informativo Base, al Suplemento del Folleto Informativo y a cualquier modificación de dichos documentos se proporciona de conformidad con la legislación sobre valores relativa a los procedimientos para proporcionar acceso a un folleto informativo base, un suplemento del folleto informativo y cualquier modificación de dichos documentos. El Folleto Informativo Base está disponible, y el Suplemento del Folleto Informativo estará disponible (dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha del presente) en el perfil de emisor de Discovery en SEDAR+ en www.sedarplus.ca. Se puede obtener una copia electrónica o impresa del Folleto Informativo Base, el Suplemento del Folleto Informativo y cualquier enmienda a los documentos, sin cargo, por correo dirigido a BMO Nesbitt Burns Inc., Centro de Distribución de Brampton C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontario, L6S 6H2, por teléfono al 905-791-3151 Ext 4312, o por correo electrónico a torbramwarehouse@datagroup.ca, proporcionando un contacto indicando el domicilio o la dirección de correo electrónico, según corresponda.

Se espera que ciertos directores, funcionarios y otras personas con información privilegiada de la Compañía (colectivamente, los “Participantes Internos”) participen en la Oferta Pública. Cada emisión por parte de la Compañía de Recibos de Suscripción a un Participante Interno en virtud de la Oferta Pública se considera una “transacción de partes relacionadas” en el sentido del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Tenedores de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales (“MI 61-101”). La Compañía está exenta de los requisitos formales de valoración y aprobación de accionistas minoritarios bajo MI 61-101 con base en las exenciones establecidas en las secciones 5.5 (a) y 5.7 (1) (a), respectivamente, de MI 61-101, ya que el valor justo de mercado de dichas transacciones, en la medida en que involucren partes relacionadas, no es superior al 25% de la capitalización de mercado de la Compañía. La Compañía no estaba en condiciones de presentar un informe de cambios materiales 21 días antes del cierre esperado de la Oferta Pública porque los términos de la Oferta Pública y la participación de información privilegiada aún no se habían establecido en ese momento, y Discovery está eligiendo acelerar el cierre de la Oferta Pública por razones comerciales sólidas.

Estructura del capital de Discovery

Al finalizar la Transacción, y tras la ejecución de todos los acuerdos de financiamiento, se espera que Discovery tenga aproximadamente 771 millones de acciones ordinarias en circulación, y que los accionistas existentes antes de la Transacción posean aproximadamente el 51.9% de las acciones proforma en circulación, excluyendo cualquier nueva acción ordinaria adquirida por los accionistas existentes a través de la Oferta y asumiendo que no se ejerza la opción de sobreasignación.

En la Fecha de Cierre, y tras la recepción de todo el efectivo del Paquete de Financiamiento, Discovery espera agregar aproximadamente C$220 millones de dólares canadienses ($150 millones de dólares estadounidenses) de efectivo al balance general de la Compañía, con la Línea de Crédito de $100 millones sin utilizar y asumiendo que no se ejercerá la opción de sobreasignación.

ASESORES Y CONSEJEROS

SCP y Fort Capital Partners actúan como asesores financieros de Discovery, en tanto que Bennett Jones LLP actúa como asesor legal de la Compañía en relación con la Transacción y la Oferta Pública. CIBC World Markets Inc. (“CIBC”) actúa como asesor financiero del Comité Especial (como se define a continuación) de Discovery. Cassels Brock & Blackwell LLP actúan como asesores legales de la Compañía en relación con el financiamiento Franco-Nevada.

APROBACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La Transacción ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de Discovery (el “Consejo”) siguiendo la recomendación unánime de un comité especial de miembros independientes del Consejo (el “Comité Especial”) el 26 de enero de 2025.

CIBC ha proporcionado una opinión de equidad (la “Opinión de Equidad”) al Comité Especial en la que se indica que, a partir de la fecha de dicha opinión, y sobre la base y sujeto a las suposiciones, limitaciones y calificaciones establecidas en dicha opinión, la contraprestación que pagará Discovery de conformidad con el Acuerdo es justa, desde un punto de vista financiero, para la Compañía.

Después de considerar la Opinión de Equidad, la recomendación del Comité Especial y el asesoramiento de sus asesores financieros y legales, el Consejo de Administración ha determinado por unanimidad que la Transacción es en el mejor interés de Discovery.

ACERCA DE DISCOVERY

Discovery es una empresa de metales preciosos dedicada a la adquisición, desarrollo y operación de activos de alta calidad. El primer activo de la Compañía es su proyecto Cordero, uno de los depósitos de plata sin explotar más grandes del mundo, que se encuentra cerca de infraestructura en un prolífico cinturón minero en el estado de Chihuahua, México. El estudio de factibilidad completado en febrero de 2024 demuestra que Cordero tiene el potencial de convertirse en un proyecto a gran escala y de larga duración que genere atractivos rendimientos económicos y brinde beneficios socioeconómicos sustanciales para las partes interesadas locales. En el desarrollo y operación del Proyecto, una prioridad importante será maximizar el uso de fuentes de energía verde, como vehículos eléctricos y energía solar, conforme al objetivo de la Compañía de establecer a Cordero como una de las minas a cielo abierto con menor huella de carbono a nivel mundial.

En nombre del Consejo de Administración,
Tony Makuch, P.Eng
Presidente, CEO y Director

Para más información, póngase en contacto con:
Mark Utting, CFA
Vicepresidente de Relaciones con los Inversionistas
Teléfono: 416-806-6298
Correo electrónico: mark.utting@discoverysilver.com
Sitio web: www.discoverysilver.com

COMPLEJO PORCUPINE – INFORME TÉCNICO DE RECURSOS MINERALES

Las estimaciones de Recursos Minerales incluidas en el Informe Técnico y que se muestran en este comunicado de prensa tienen una fecha de vigencia del 13 de enero de 2025. Los Recursos Minerales que se enumeran a continuación no son Reservas Minerales y, como tales, no tienen viabilidad económica demostrada.

Recursos Minerales

Recursos Minerales Nota 1-8	Toneladas	Ley de oro	Onzas contenidas
	(kt)	(g/t Au)	(Koz Au)
Hoyle Pond	-	-	-
Borden	1,471	6.17	292
Pamour	-	-	-
Dome	-	-	-
Recursos Medidos Totales	1,471	6.17	292.0
Hoyle Pond	1,167	12.90	484
Borden	2,274	6.15	449
Pamour	64,755	1.30	2,704
Dome	-	-	-
Recursos Indicados Totales	68,196	1.66	3,640.0
Hoyle Pond	1,167	12.90	484
Borden	3,745	6.16	741
Pamour	64,755	1.30	2,704
Dome	-	-	-
Recursos Medidos e Indicados Totales	69,667	1.76	3,931.9
Hoyle Pond	578	15.24	283
Borden	1,372	5.22	230
Pamour	23,264	1.34	1,002
Dome	229,284	1.49	10,978
Recursos Inferidos Totales	254,499	1.53	12,493.5

Notas:

1. Los Recursos Minerales se reportan in situ, utilizando los Estándares de Definición CIM 2014. Los Recursos Minerales que no son Reservas Minerales no tienen viabilidad económica demostrada.
2. Los Recursos Minerales tienen como fecha de entrada en vigor el 3 de diciembre de 2024. La Persona Calificada para las estimaciones de Borden, Hoyle Pond y Pamour es el Sr. Eric Kallio, P.Geo., una Persona Calificada independiente. La persona calificada para la estimación del Dome es el Dr. Ryan Barnett, P.Geo., un empleado de Resource Modelling Solutions.
3. Los Recursos Minerales que se consideran susceptibles a los métodos de minería subterránea en Borden están restringidos dentro de formas conceptuales explotables que utilizan los siguientes parámetros: precio del oro de US$2,000/oz Au, costos de minería de US$120.08/t minado, costos de proceso de US$18.30/t procesado, costos generales y administrativos de US$31.58/t procesado, recuperaciones metalúrgicas variables por zona minera que oscilan entre 81.08 y 93.64%, costos de refinación de US$0.98/oz Au, porcentajes de dilución que varían según la zona minera, que oscilan entre el 18 y el 25%, y una regalía del 4.6%. Los recursos minerales se reportan en diferentes leyes de corte por zona minera, que oscilan entre 3.3 y 4.2 g/t Au.
4. Los recursos minerales que se consideran susceptibles de los métodos de minería a cielo abierto en Dome están limitados dentro de un área del tajo que utiliza los siguientes parámetros: precio del oro de US$2,000/oz Au, costos de minería de US$3.85/t extraído, costos de proceso de US$18.75/t procesado, costos generales y administrativos de US$3.86/t procesado, recuperación metalúrgica promedio del 91%, costos de refinación de US$0.94/oz Au, y ángulos de pendiente del tajo de 45º. Los recursos minerales se reportan por encima de un corte de 0.40 g/t Au.
5. Los recursos minerales que se consideran susceptibles a los métodos de minería subterránea en Hoyle Pond están restringidos dentro de diseños conceptuales de rebajes que utilizan los siguientes parámetros: precio del oro de US$2,000/oz Au, costos de minería de US$371.55/t extraídos asumiendo métodos de explotación longitudinal de barrenos largos y US$277.33/t extraídos asumiendo métodos de corte y relleno, costos de proceso de US$45.01/t procesado, costos generales y administrativos de US$47.05/t procesada, recuperación metalúrgica promedio de 94.3%, costos de refinación de US$0.98/oz Au, porcentajes de dilución que varían según zona y método de extracción, que oscilan entre 12 y 194%, y una regalía de 8.0%. La estimación de Recursos Minerales se reporta con una ley de corte de 12.3 g/t Au en los rebajes que se supone que se extraen utilizando métodos de retiro longitudinal de barrenos largos y 6.05 g/t Au en los rebajes que se supone que se extraen utilizando corte y relleno.
6. Los recursos minerales que se consideran susceptibles de los métodos de minería a cielo abierto en Pamour están limitados dentro de un área del tajo que utiliza los siguientes parámetros: precio del oro de US$2,000/oz Au, costos de minería de US$5.50/t extraído, costos de proceso de US$23.70/t procesado, costos generales y administrativos de US$10.47/t procesado, recuperación metalúrgica promedio del 91%, costos de refinación de US$0.94/oz Au, y ángulos de pendiente del tajo de 25º en sobrecarga y 45º en roca. Los recursos minerales se reportan por encima de un corte de 0.53 g/t Au.
7. Las estimaciones han sido redondeadas. Las leyes y el contenido de metal se presentan como promedios ponderados.
8. La evaluación previa es preliminar por naturaleza e incluye los Recursos Minerales Inferidos que se consideran demasiado especulativos para que se les apliquen las consideraciones económicas que permitirían clasificarlos como reservas minerales y no hay certeza de que se realice la evaluación económica preliminar.

PERSONAS CALIFICADAS

La información científica y técnica incluida en este comunicado de prensa se deriva del Informe Técnico de Porcupine, que fue preparado por el Sr. Eric Kallio, P.Geo., un consultor independiente de la Compañía, el Sr. Pierre Rocque, P.Eng. de Rocque Engineering Inc., y el Dr. Ryan Barnett, P.Geo. de Resource Modelling Solutions Inc. Los Sres. Kallio, Rocque y Barnett son “Personas Calificadas” independientes según se define dicho término en NI 43-101 (“QPs”). El QP responsable de las estimaciones de recursos minerales para Hoyle Pond, Borden y Pamour, según lo dispuesto en el Informe Técnico de Porcupine es el Sr. Kallio. El QP responsable de las estimaciones de recursos minerales para Dome según lo dispuesto en el Informe Técnico de Porcupine es el Sr. Barnett. El Sr. Rocque actuó como QP para el subconjunto de estimaciones de Recursos Minerales utilizadas en el plan LOM 2024 proporcionado por el equipo de servicios técnicos de Newmont en el Informe Técnico de Porcupine. Los Sres. Kallio, Rocque y Barnett han revisado y aprobado la información científica y técnica incluida en este comunicado de prensa.

La información científica y técnica en este comunicado de prensa relacionada con el proyecto Cordero ha sido revisada y validada por Gernot Wober, P.Geo, Vicepresidente de Exploración de Discovery Silver Corp., y el Sr. Rocque, cada uno de los cuales es un QP.

MEDIDAS NO PCGA

La Compañía ha incluido ciertas medidas de desempeño y coeficientes no PCGA como se detalla a continuación. En la industria minera, estas son medidas de rendimiento comunes, pero pueden no ser comparables con medidas similares presentadas por otros emisores, pues las medidas no PCGA no tienen ningún significado estandarizado. En consecuencia, estas medidas se incluyen para proporcionar información adicional y no deben considerarse de forma aislada o como sustituto de las medidas de rendimiento preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Consulte la sección “Información Financiera y Medidas No PCGA” en el Análisis y Discusión de la Gerencia de la Compañía para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2024, y el Análisis y Discusión de la Gerencia de la Compañía para los años terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, en las que se describen estas medidas no PCGA más a fondo.

COSTOS EN EFECTIVO POR ONZA

La Compañía calculó los costos totales en efectivo por onza dividiendo la suma de los costos de operación, los costos de regalías, los impuestos de producción, los costos de refinación y transporte, entre las onzas equivalentes de plata pagaderas. Si bien no existe un significado estandarizado de la medida en toda la industria, la Compañía cree que esta medida es útil para los usuarios externos para evaluar el desempeño operativo.

COSTOS SOSTENIDOS TODO INCLUIDO (“AISC”)

La compañía ha proporcionado una medida de desempeño AISC que refleja todos los gastos que se requieren para producir una onza de metal pagadero. Si bien no existe un significado estandarizado de la medida en toda la industria, la definición de la Compañía se ajusta a la definición de costo sostenido todo incluido establecida por el Consejo Mundial del Oro en su guía del 27 de junio de 2013. Las modificaciones posteriores de las directrices no han afectado sustancialmente a las cifras presentadas.

FLUJO DE CAJA LIBRE

El flujo de caja libre es una medida de rendimiento no PCGA que se calcula como los flujos de caja de las operaciones netos de los flujos de caja invertidos en propiedades, plantas y equipos y activos de exploración y evaluación. La Compañía cree que esta medida es útil para los usuarios externos al evaluar la capacidad de la Compañía para generar flujos de efectivo a partir de sus proyectos mineros.

NOTA PRECAUTORIA RESPECTO A LAS DECLARACIONES PROSPECTIVAS

Este comunicado de prensa contiene “información prospectiva” dentro del significado de la legislación de valores canadiense aplicable. Toda la información, que no sean declaraciones de hechos históricos, incluida en este comunicado de prensa que aborde actividades, eventos o desarrollos que la Compañía espera o anticipa que ocurrirán o pueden ocurrir en el futuro, incluidas cosas como la estrategia comercial futura, las fortalezas competitivas, los objetivos, la expansión y el crecimiento de los negocios de la Compañía, las operaciones, los planes y otros asuntos similares, son información prospectiva.

Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras “estimar”, “planear”, “continuar”, “anticipar”, “podría”, “esperar”, “proyectar”, “pretender”, “puede”, “hará”, “deberá”, “debería”, “podría”, “sería”, “predecir”, “prever”, “pronosticar”, “potencial”, “creer” y expresiones similares tienen la intención de identificar información prospectiva. Esta información implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados, el rendimiento o los logros reales de la Compañía sean materialmente diferentes de los resultados, el rendimiento o los logros futuros expresados o implícitos en dicha información prospectiva.

Ejemplos de dicha información prospectiva incluyen información, sin limitación, relacionada con declaraciones con respecto a: el momento y el cierre anticipados de la Transacción (según se define en este documento); los beneficios anticipados de la Transacción, incluido el impacto de la Transacción en las operaciones, la condición financiera, los flujos de efectivo y la estrategia general de la Compañía; el Complejo Porcupine, incluidas las suposiciones y calificaciones contenidas en el Informe Técnico Porcupine (tal como se define en este documento); la finalización de la Oferta Pública (tal y como se define en el presente documento); las fechas de cierre previstas de las transacciones descritas en este documento; el ejercicio de la opción de sobreasignación para la Oferta Pública; la recepción de todas las aprobaciones regulatorias necesarias para efectuar la Oferta Pública; el uso esperado de los ingresos netos de la Oferta Pública, que en última instancia queda sujeto a la discreción de la Compañía, así como al impacto de las condiciones comerciales generales, económicas y políticas; el calendario y el cierre previstos del financiamiento de Franco-Nevada, así como el uso previsto de los ingresos de la misma y el impacto de la misma en la situación financiera de la Compañía; recepción de la aprobación de los accionistas para la emisión de las Acciones Adicionales; el precio futuro del oro y otros metales; tipos de cambio de divisas y tasas de interés; condiciones de funcionamiento favorables; estabilidad política; recepción oportuna de aprobaciones, licencias y permisos gubernamentales (y renovaciones de los mismos); el acceso al financiamiento necesario; la estabilidad de los mercados de trabajo y de las condiciones de mercado en general; disponibilidad de equipos; la exactitud de las estimaciones de recursos minerales y de cualquier prueba metalúrgica completada hasta la fecha; estimaciones de costos y gastos para llevar a cabo nuestros programas y metas; el carácter especulativo de la exploración y explotación minera y de las operaciones mineras en general; que no haya interrupciones significativas que afecten el desarrollo y la operación de las propiedades de la Compañía; que los supuestos sobre el tipo de cambio sean aproximadamente coherentes con los supuestos; que la disponibilidad de determinados consumibles y servicios y los precios de la energía y otros suministros clave sean aproximadamente coherentes con las hipótesis; que los costos de mano de obra y materiales sean aproximadamente consistentes con las hipótesis; supuestos realizados en estimaciones de recursos minerales, incluidos, entre otros, la interpretación geológica, las leyes, los supuestos de precios de los metales, las tasas de recuperación metalúrgica y minera, los supuestos geotécnicos e hidrogeológicos, las estimaciones de costos operativos y de capital, y los factores generales de comercialización; otras declaraciones relacionadas con las perspectivas financieras y comerciales de la Compañía; información sobre la estrategia, los planes o el rendimiento financiero u operativo futuro de la Compañía; y otros eventos o condiciones que puedan ocurrir en el futuro.

Los factores que podrían hacer que los resultados reales varíen de manera importante de los resultados anticipados por dichas declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: el cumplimiento de todas las condiciones para el cierre de la Transacción, la Oferta Pública y el Financiamiento Franco-Nevada y, en cada caso, en los plazos contemplados; el precio de compra de la Transacción, sujeto a ajustes posteriores al cierre y al pago de la contraprestación en efectivo diferida; la finalización exitosa de la Transacción y la capacidad de la Compañía para obtener los beneficios anticipados de la misma; la exactitud de la información y las estimaciones operativas y financieras históricas y prospectivas proporcionadas por Newmont (según se definen en el presente documento); la capacidad de la Compañía para integrar Porcupine en las operaciones de la Compañía; la exactitud de las proyecciones financieras y operativas de la Compañía después de la finalización de la Transacción; declaraciones sobre el Complejo Porcupine, incluidos los resultados de los estudios técnicos y los costos anticipados de capital y operaciones, los costos de sostenimiento, la tasa interna de retorno, la renovación de concesiones o reclamaciones, los permisos, los parámetros económicos y de alcance, las estimaciones de recursos minerales y/o reservas, el costo de desarrollo, los planes mineros y los métodos mineros, la dilución y las recuperaciones mineras, el método y las tasas de procesamiento y las tasas de producción, las tasas de recuperación metalúrgica proyectadas, los requisitos de infraestructura, las estimaciones de costos de capital, operación y mantenimiento, la vida útil proyectada de la mina y otros atributos esperados de las propiedades, el valor presente neto, el calendario de cualquier proceso de evaluación ambiental, los cambios en la configuración que puedan solicitarse como resultado de los aportes de las partes interesadas o del gobierno a los procesos de evaluación ambiental, las regulaciones gubernamentales y los plazos de permisos, y las obligaciones de reclamación; el uso anticipado de los ingresos de la Oferta Pública; el plazo de finalización, liquidación y cierre de la Oferta Pública; el cumplimiento de las condiciones para el cierre de la Oferta Pública, incluida la recepción de manera oportuna de las aprobaciones y autorizaciones regulatorias y otras aprobaciones y autorizaciones requeridas, incluida la aprobación de la TSX; el plan de distribución de la Oferta Pública; la capacidad de reembolsar los componentes de financiamiento de la deuda del paquete de financiamiento Franco-Nevada; el efecto anticipado de la Transacción en la capitalización consolidada de la Compañía tras la finalización de la Oferta Pública; la recepción de la aprobación de los accionistas para la emisión de las Acciones Adicionales; declaraciones o información sobre el desempeño financiero u operativo futuro de la Compañía y su negocio, operaciones, propiedades y condición, potencial de recursos, incluida la cantidad potencial y/o la ley de los minerales, o el tamaño potencial de una zona mineralizada; expansión potencial de la mineralización; el calendario y los resultados de las estimaciones futuras de recursos y/o reservas; el calendario de otros planes de exploración y desarrollo en los intereses de proyectos mineros de la Compañía y en Porcupine; el calendario y la cantidad propuestos para la producción futura estimada y los costos ilustrativos de la misma; requisitos de capital adicional; riesgos ambientales; condiciones comerciales y económicas generales; retrasos en la obtención, o la imposibilidad de obtener, contratos, equipos, suministros y aprobaciones gubernamentales o de otro tipo con terceros; cambios en la legislación, incluida la promulgación de reformas a la Ley Minera en México; accidentes; conflictos laborales; falta de disponibilidad de permisos adecuados para el uso de la tierra; cambios en los acuerdos de uso de la tierra y otros riesgos de la industria minera en general; la imposibilidad de obtener el financiamiento necesario para la realización de las actividades de exploración y desarrollo; cambios en las condiciones comerciales y económicas; conflictos internacionales; otros factores fuera del control de la Compañía; y los factores incluidos en este documento y en otras partes de la divulgación pública de información de la Compañía.

Aunque la Compañía ha intentado identificar factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran de manera importante, puede haber otros factores que hagan que los resultados no sean los previstos, estimados o anticipados. Consulte la sección titulada “Factores de Riesgo” en el Suplemento del Folleto Informativo y el Folleto Informativo adjunto, y en la sección titulada “Factores de Riesgo” en el formulario de información anual de la Compañía fechado el 28 de marzo de 2024 para el año financiero finalizado el 31 de diciembre de 2023, para conocer los factores de riesgo adicionales que podrían hacer que los resultados difieran de manera importante de las declaraciones prospectivas.

No se puede garantizar que dicha información sea precisa, ya que los desarrollos o eventos reales podrían hacer que los resultados difieran de manera importante de los previstos. Estos incluyen, entre otros, los factores descritos o a los que se hace referencia en otras partes del presente documento, e incluyen eventos imprevistos y/o inusuales. Muchos de estos factores están más allá de la capacidad de predicción o control de la Compañía.

La información prospectiva incluida en este comunicado de prensa está expresamente calificada por las declaraciones precautorias anteriores. Se advierte a los lectores de este comunicado de prensa que no depositen una confianza indebida en la información prospectiva debido a su incertidumbre inherente. La Compañía descarta cualquier intención u obligación de actualizar cualquier información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de otro tipo, a menos que lo exijan las leyes aplicables. No se debe confiar en que esta información prospectiva representa las opiniones de la gerencia a partir de una fecha posterior a la fecha de este comunicado de prensa.

Las declaraciones relativas a las estimaciones de recursos minerales también pueden considerarse como declaraciones prospectivas en la medida en que impliquen estimaciones de la mineralización que se encontrará si se desarrolla la propiedad y se basan en los resultados de una evaluación económica previa de naturaleza preliminar. Consulte el lenguaje de precaución que se proporciona a continuación.